Prosta Spółka Akcyjna – Co Warto Wiedzieć. Przybliżając temat Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.), przybliżymy zagadnienia, które zdecydowanie ułatwią podjęcie decyzji i odpowiedzą na pytanie, czy warto założyć tego rodzaju spółkę. Zaczniemy od:
- przepisów prawa
- podstawowych cech
- jej założenia
- kto może ją założyć
- sposób powstania
- podobieństwa do spółki akcyjnej
- różnice ze spółką akcyjną
A zatem, zapraszamy do lektury 🙂
Prosta Spółka Akcyjna – Przepisy Prawa
Ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw tworzy podstawy do założenia nowego rodzaju spółki – Prostej Spółki Akcyjnej (dalej P.S.A.). Przepisy te obowiązywać miały od 1 marca 2020 r., jednakże wskutek zmian wejdą one w życie dopiero za rok, tj. 1 marca 2021 r. Oznacza to, że osoby zainteresowane powołaniem do życia takiej spółki muszą jeszcze trochę poczekać, dlatego warto przyjrzeć się podstawowym cechom i informacjom o P.S.A.
Prosta Spółka Akcyjna – Podstawowe cechy Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.)
W tej części artykułu przeanalizujemy czynniki, które odróżniają Prostą Spółkę Akcyjną od innych spółek funkcjonujących na rynku.
- Odejście od kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego – aby skutecznie założyć P.S.A. przed jej rejestracją należy wnieść wkład w wysokości minimum 1 zł. Nie ma tutaj rozwiązań podobnych do tych dotyczących spółki akcyjnej, gdzie kapitał zakładowy sięga 100 tys. zł.
- Rezygnacja z nominałowego charakteru akcji – oznacza oderwanie akcji od kapitału akcyjnego, możliwość nabycia akcji w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, w tym świadczenie pracy i usług. Po raz pierwszy w polskim prawie umożliwiono przyznawanie praw członkowskich spółki kapitałowej w zamian za wkłady inne niż kapitałowe.
- Zdematerializowanie i ujawnienie akcji – akcje P.S.A. nie mają formy dokumentu. Zostają one ujawnione i zapisane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmioty zaufania publicznego (np. notariuszy). Umożliwia to drogę do obrony tytułu prawnego osoby, która w dobrej wierze nabyła akcje od nieuprawnionego.
- Możliwość zwrotu środków z wniesionych wkładów w toku działalności spółki – wkłady kapitałowe nie tworzą nienaruszalnego funduszu. Akcjonariusz ma prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego, pod warunkiem, że nie doprowadzi ona do niewypłacalności spółki. Wypłata musi zostać pomniejszona m.in. o niepokryte starty i jest możliwa po rejestracji obniżenia przez sąd rejestrowy wysokości kapitału akcyjnego. Wypłata z kapitału akcyjnego, która powoduje spadek jego wysokości poniżej 5% wymaga postępowania konwokacyjnego.
- Uproszczenie funkcjonowania spółki – widać to m.in. na przykładzie emisji nowych akcji, które teoretycznie wymagają zmiany umowy spółki. Zgodnie z brzmieniem art. 300103 KSH – „emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki”. Nie ma obowiązku podejmowania dwóch odrębnych uchwał – o emisji nowych akcji i o zmianie umowy spółki, jeżeli „emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalna liczbę akcji i termin ich emisji”. Wystarczy więc jedna uchwała, którą należy złożyć do KRS wraz z wnioskiem o zmianę danych w rejestrze. Ustawodawca upraszcza też funkcjonowanie spółki poprzez dopuszczenie możliwości wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej w procesach decyzyjnych (np. możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej).
- Swoboda założycieli spółki w odniesieniu do organów – wyraża się w możliwości wyboru organu między zarządem a radą dyrektorów. Pierwszy z wymienionych prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Umowa P.S.A. może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również powołać radę nadzorczą – sprawującą stały nadzór nad działalnością spółki. Założyciele P.S.A. mogą zamiast tego utworzyć radę dyrektorów, która jest „scaleniem” funkcji zarządu i rady nadzorczej. Ustawodawca daje możliwość ustanowienia systemu monistycznego w spółce, usprawniającego procesy decyzyjne.
- Nieskomplikowana procedura likwidacji – rozwiązanie P.S.A. można zrealizować w dwojaki sposób, za pomocą likwidacji bądź „uproszczonego rozwiązania spółki”.
Zwykła procedura w większości odbywa się w sposób analogiczny do likwidacji spółki akcyjnej. Natomiast nowości dotyczą drugiej z wymienionych form. Znowelizowane KSH dopuszcza możliwość przejęcia całego majątku spółki przez akcjonariusza, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Instytucję tę reguluje art. 300122 kodeksu spółek handlowych. Warunkiem zainicjowania takiej procedury jest uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością ¾ głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Dodatkowo, na przejęcie zezwolić musi sąd rejestrowy. Wyrazi on zgodę wówczas, jeżeli spółka uprawdopodobni we wniosku, że przejęcie jej majątku przez danego akcjonariusza nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani innych akcjonariuszy spółki. Sąd rejestrowy może uzależnić omawiane zezwolenie od ustanowienia zabezpieczenia. Po wpłynięciu wniosku, sąd wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w odpowiednim terminie. Jeżeli zostanie on wniesiony, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem jej wykreślenia z rejestru, akcjonariusz wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej P.S.A.
Prosta Spółka Akcyjna – Kto Może Założyć Prostą Spółkę Akcyjną?
Kwestia ta regulowana jest przez art. 3001 KSH. Stanowi on, że „prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba, że ustawa stanowi inaczej”. P.S.A. może założyć więc każdy, kto nie jest jednoosobową spółką z o.o. (takie wyłącznie przewiduje §2 tego przepisu) i zamierza działać zgodnie z prawem. Jeśli chodzi o ograniczenia ustawowe – to w zasadzie tyle.
Prosta Spółka Akcyjna – Przyciąganie kapitału dla Start-up’ów
W praktyce jest jednak tak, że nowy typ spółki powinien być szczególnie interesujący dla przedsiębiorców, chcących pozyskać kapitał w obrocie niepublicznym. A już szczególnie powinien przyciągać tzw. „startupy”, czyli przedsiębiorstwa, których celem jest pozyskanie nowego rynku na swój produkt oraz szybkie osiągnięcie sukcesu, szukających jednak wciąż modelu biznesowego.
Ministerstwo Rozwoju przekonuje, że P.S.A. będzie idealna dla takich podmiotów, m.in. z powodu możliwości wnoszenia wkładów w postaci pracy lub usług. Celem spółki jest bowiem łączenie interesów różnych podmiotów – osób dostarczających spółce kapitał oraz wnoszących do niej pracę, a więc konkretne umiejętności i pomysły.
Prosta Spółka Akcyjna – Konkurencyjność na Rynku Europejskim
Co szczególnie istotne, osoba chcąca założyć P.S.A. nie musi tak naprawdę dysponować dużymi zasobami pieniężnymi. Żeby efektywnie założyć spółkę, trzeba pokryć jej kapitał akcyjny wkładem o wartości co najmniej 1 zł. Ustawodawca odszedł od instytucji kapitału zakładowego. Nie jest to jednak działanie nieznane na tle europejskim – spółki bez minimalnego kapitału bądź o jego symbolicznej wartości, istnieją już chociażby w Wielkiej Brytanii, Portugalii, Włoszech i Danii. Wprowadzając P.S.A. w polskim systemie prawnym, ustawodawca dąży do zwiększenia konkurencyjności Polski na rynku europejskim.
Już za tydzień zapraszamy do kontynuowania tematu Prostej Spółki Akcyjnej, w której bliżej przedstawimy jej:
- Założenie
- Umowę spółki
- Ustanowienie Organów
- Wniesienie Wkładów
- Wpis do rejestru
- Różnice i podobieństwo ze Spółką Akcyjną
Jeżeli chcesz skorzystać z bezpłatnej porady prawej śmiało zadzwoń lub pisz: ☎ 722 33 55 33 ? tbn@dogmatsystemy.pl
Podpowiemy Tobie, w jaki sposób zawierać umowy, weryfikować wiarygodność Klientów, doradzimy, również co należy zrobić, kiedy, pomimo braku zapłaty za faktury, musisz zachować ciągłość dostaw i zabezpieczyć swoją firmę.
Dogmat Systemy S.A.
Dzisiejszy artykuł został przygotowany wspólnie z działem prawnym Dogmat Systemy S.A.
Kinga Janus
Dyrektor działu Sprzedaży
i Obsługi Klienta w rodzinnej firmie
Dogmat Systemy S.A.
Jesteśmy po to, by ułatwiać Twoją pracę. Zacznij działać już od dziś!
☎ 722 33 55 33 lub napisz: ? tbn@dogmatsystemy.pl
Sięgaj po więcej:
Windykacja 10 Powodów Dlaczego WARTO!
Odsetki Ustawowe Ponownie W Dół!
Pobierz gotowy wzór umowy
Wysokich Lotów!
Dogmat Systemy S.A.
