Założenie Prostej Spółki Akcyjnej

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej

Przesłanki powstania P.S.A. ustawodawca wskazuje w art. 3004 znowelizowanego Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH). Krokami niezbędnymi dla skutecznego utworzenia tej spółki są:

  • Zawarcie umowy spółki
  • Ustanowienie jej organów
  • Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego
  • Wpis do rejestru

W dalszej części artykułu przyjrzymy się nieco bliżej każdemu etapowi.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej – Umowa – Podstawa prawna

Przesłanki powstania P.S.A. ustawodawca wskazuje w art. 3004 znowelizowanego KSH. Krokami niezbędnymi dla skutecznego utworzenia tej spółki są: zawarcie umowy spółki, ustanowienie jej organów, wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpis do rejestru. W dalszej części artykułu przyjrzymy się nieco bliżej każdemu etapowi.

Przede wszystkim umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, aczkolwiek możliwe jest także sporządzenie jej za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym (jest to tzw. tryb S-24). Umowa zawiera wszystkie kluczowe informacje dotyczące nowego tworu (pełny katalog znajdziemy w art. 3005 KSH)  – m.in.

  • firmę
  • siedzibę
  • organy
  • przedmiot działalności
  • liczbę, serię i numery akcji i ich uprzywilejowanie

Co ważne, w umowie nie określa się wysokości kapitału akcyjnego (minimum 1 zł), dzięki czemu jego zmiana nie wymaga zmiany umowy spółki. Warto pamiętać, że założeniem P.S.A. jest swoboda kształtowania stosunku spółki, dlatego jej umowa może zawierać także postanowienia inne, niż zakłada ustawa – wszystko zależy oczywiście od charakteru przepisu, który chcemy zmodyfikować. Przykładem jest chociażby art. 30039 dotyczący zbywalności akcji.

UWAGA! Osoby zainteresowane sporządzeniem umowy w trybie S-24 muszą liczyć się z tym, że „na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne”.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej – Ustanowienie organów

Założyciele P.S.A. mają wybór w przypadku ustanawiania organów. W omawianej spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. Fakultatywnie umowa spółki może przewidywać powołanie rady nadzorczej w przypadku wybrania zarządu. Możliwość wskazania alternatywnych struktur zarządczych cechuje współcześnie rosnącą liczbę europejskich porządków prawnych.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej – Wniesienie wkładów

Struktura majątkowa P.S.A. składa się z dwóch filarów – kapitału akcyjnego oraz akcji beznominałowych.

P.S.A. zakłada brak konieczności wnoszenia przed rejestracją wkładów ponad minimalną wysokość kapitału akcyjnego (co najmniej 1 zł). W przypadku kapitału akcyjnego, przedmiotem wkładu niepieniężnego nie może być prawo niezbywalne, świadczenie pracy lub usług, a także inny wkład, który nie ma zdolności aportowej.

Akcje beznominałowe są oderwane od kapitału akcyjnego i nie stanowią jego części. Ich rola sprowadza się do wyrażania praw członkowskich w spółce. Na pokrycie tych akcji mogą być wnoszone wkłady pieniężne oraz wszelkie niepieniężne mającą wartość majątkową (czyli też praca i usługi). Właśnie w takim rozwiązaniu realizuje się pomysł ustawodawcy, aby pogodzić interesy inwestorów i innowatorów (wnoszących do spółki pomysły), a także idea zachęcenia przedsiębiorców typu startup. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w przeciągu 3 lat od dnia jej wpisu do rejestru.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej – Wpis do rejestru

Zarząd (lub rada dyrektorów, w zależności od wybranego organu) zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego celem jej wpisania do rejestru. Odpowiedni wniosek musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu (rady dyrektorów). Art. 30012 znowelizowanego KSH zawiera szereg wytycznych dotyczących informacji, co w takim zgłoszeniu powinno się znaleźć oraz jakie załączniki należy do niego dołączyć – konieczne jest oczywiście załączenie umowy spółki. Jeżeli umowa została sporządzona w trybie S-24, część dokumentów należy sporządzić na formularzach udostępnionych w systemie teleinformatycznym. Z chwilą wpisu do rejestru spółka może rozpocząć działalność gospodarczą.

Różnice Prostej Spółki Akcyjnej (dalej P.S.A.) ze Spółką Akcyjną (dalej S.A.):

  • S.A. może być założona za pomocą aktu notarialnego, jak i w trybie S-24 – powołanie do życia S.A. możliwe jest tylko przy wykorzystaniu aktu notarialnego
  • S.A. można rejestrować elektronicznie w przypadku wkładów pieniężnych, S.A. w ogóle nie dopuszcza takiej metody
  • W przypadku P.S.A. do założenia spółki wystarczy wniesienie przed rejestracją wkładów o wartości co najmniej 1 zł (kapitał akcyjny) – jeśli chodzi o S.A. – co najmniej ¼ wartości kapitału zakładowego, czyli minimum 25 tys. zł
  • Minimalny kapitał akcyjny P.S.A. wynosi 1 zł, a minimalny kapitał zakładowy S.A. – 100 tys. zł. Zmiana wysokości tego kapitału w przypadku P.S.A. nie wymaga zmiany umowy spółki, zaś w przypadku S.A. – co do zasady tak
  • Brak charakteru nominałowego akcji w przypadku P.S.A., a co do S.A. – wartość nominalna akcji to co najmniej 1 grosz
  • W przeciwieństwie do P.S.A., do A. nie można wnosić wkładów w postaci praw niezbywalnych, świadczenia pracy, czy usług
  • Różne terminy do wniesienia wkładów – P.S.A. – 3 lata od rejestracji, S.A. – „akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż z upływem roku po zarejestrowaniu spółki
  • S.A. dopuszcza możliwość zwrotu środków z wniesionych wkładów przez akcjonariuszy podczas działania spółki – w opozycji do S.A.
  • Na żądanie akcjonariusza P.S.A. sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli „zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego”. Natomiast w S.A. jest to niemożliwe nawet wtedy, gdy prawa akcjonariusza są rażąco pokrzywdzone przez innych akcjonariuszy albo spółkę
  • Obrót akcjami na giełdzie odnosi się tylko do S.A.
  • Podstawą funkcjonowania P.S.A. jest umowa, w przypadku S.A. – statut
  • S.A. zakłada wybór systemu monistycznego (rada dyrektorów zamiast zarządu i rady nadzorczej), S.A. nie
  • S.A. cechuje niewielki formalizm jeśli chodzi o zgromadzenia wspólników, natomiast S.A. w tej kwestii jest bardzo rozbudowana – co wyraża się np. w obowiązku protokołowania zgromadzeń przez notariusza
  • Rada nadzorcza w P.S.A. jest dozwolona, zaś w S.A. obowiązkowa
  • Tylko co do P.S.A. możliwe jest rozwiązanie spółki w trybie przejęcia majątku przez akcjonariusza.

Podobieństwa ze spółką akcyjną:

  • Obie są spółkami kapitałowymi, funkcjonującymi jednak na zupełnie innych zasadach – co uwidacznia się po zsumowaniu powyższych różnic.
  • Zdematerializowane akcje – z tym, że w przypadku S.A. dopiero od 1 stycznia 2021 r.
  • Akcje rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy – w przypadku S.A. ponownie od 1 stycznia 2021 r.

Pamiętajmy, że ustawodawca wprowadzając P.S.A. w polskim systemie prawnym, dąży do zwiększenia konkurencyjności Polski na rynku europejskim, szczególnie wśród nowych start-up’owych projektów.


Jeżeli chcesz skorzystać z bezpłatnej porady prawej śmiało zadzwoń lub pisz:  ☎   722 33 55 33  📧 tbn@dogmatsystemy.pl

Podpowiemy Tobie, w jaki sposób zawierać umowy, weryfikować wiarygodność Klientów, doradzimy, również co należy zrobić, kiedy, pomimo braku zapłaty za faktury, musisz zachować ciągłość dostaw i zabezpieczyć swoją firmę.

Dogmat Systemy S.A.


Dzisiejszy artykuł został przygotowany wspólnie z działem prawnym Dogmat Systemy S.A.

Kinga Janus
Dyrektor działu Sprzedaży
i Obsługi Klienta w rodzinnej firmie

Dogmat Systemy S.A.

Jesteśmy po to, by ułatwiać Twoją pracę. Zacznij działać już od dziś!
☎ 722 33 55 33 lub napisz: 📧 tbn@dogmatsystemy.pl

Sięgaj po więcej:

Windykacja 10 Powodów Dlaczego WARTO!

Odsetki Ustawowe Ponownie W Dół!

Pobierz gotowy wzór umowy


Wysokich Lotów!

Dogmat Systemy S.A.

Wesprzyj i udostępnij!

Copyrights ©2018: Dogmat Systemy | Project by GateOpen

Wesprzyj i udostępnij!

Przygotowaliśmy dla Ciebie Kalkulator Przedsiębiorcy. Dzięki niemu szybko sprawdzisz, czy tracisz firmowe pieniądze i jak możesz to zmienić.

Akceptuję regulamin. Przeczytaj.

Zgoda na kontakt mailowy Wyrażam zgodę na otrzymywanie drogą elektroniczną na wskazany przeze mnie e-mail informacji handlowej w rozumieniu ustawy z dnia 18 lipca 2002 roku o świadczeniu usług drogą elektroniczną od Dogmat Systemy S.A. odbieranych na telekomunikacyjnych urządzeniach końcowych w szczególności takich jak telefon, komputer, tablet lub smartfon. Udzielona w tym miejscu zgoda może być przeze mnie odwołana w każdej chwili.
Zgoda na przetwarzanie danych Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w rozumieniu prawa ochrony danych osobowych oraz ustawy z dnia 16 lipca 2004 roku Prawo telekomunikacyjne we wskazanych wyżej celach marketingowych przez Dogmat Systemy S.A. i oświadczam, iż podanie przeze mnie danych osobowych jest dobrowolne oraz iż zostałem poinformowany o prawie żądania dostępu do moich danych osobowych, ich zmiany oraz usunięcia.
Zgoda na kontakt telefoniczny Wyrażam zgodę na wykorzystywanie przez Dogmat Systemy S.A. telekomunikacyjnych urządzeń końcowych, w tym telefonów, komputerów, tabletów lub smartfonów, dla celów marketingu bezpośredniego przedstawionego w komunikacji głosowej na podany przeze mnie numer. Udzielona w tym miejscu zgoda może być przeze mnie odwołana w każdej chwili.

Kliknij w ikonę i pobierz

Kalkularor Przedsiębiorcy

Przygotowaliśmy dla Ciebie BEZPIECZNĄ Umowę Współpracy.
Wypełnij formularz i pobierz dokument.

Akceptuję regulamin. Przeczytaj.

Zgoda na kontakt mailowy Wyrażam zgodę na otrzymywanie drogą elektroniczną na wskazany przeze mnie e-mail informacji handlowej w rozumieniu ustawy z dnia 18 lipca 2002 roku o świadczeniu usług drogą elektroniczną od Dogmat Systemy S.A. odbieranych na telekomunikacyjnych urządzeniach końcowych w szczególności takich jak telefon, komputer, tablet lub smartfon. Udzielona w tym miejscu zgoda może być przeze mnie odwołana w każdej chwili.
Zgoda na przetwarzanie danych Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w rozumieniu prawa ochrony danych osobowych oraz ustawy z dnia 16 lipca 2004 roku Prawo telekomunikacyjne we wskazanych wyżej celach marketingowych przez Dogmat Systemy S.A. i oświadczam, iż podanie przeze mnie danych osobowych jest dobrowolne oraz iż zostałem poinformowany o prawie żądania dostępu do moich danych osobowych, ich zmiany oraz usunięcia.
Zgoda na kontakt telefoniczny Wyrażam zgodę na wykorzystywanie przez Dogmat Systemy S.A. telekomunikacyjnych urządzeń końcowych, w tym telefonów, komputerów, tabletów lub smartfonów, dla celów marketingu bezpośredniego przedstawionego w komunikacji głosowej na podany przeze mnie numer. Udzielona w tym miejscu zgoda może być przeze mnie odwołana w każdej chwili.

Kliknij w ikonę i pobierz

Wzór
Umowy współpracy