Założenie Prostej Spółki Akcyjnej

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej

Przesłanki powstania P.S.A. ustawodawca wskazuje w art. 300⁴ znowelizowanego Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH). Krokami niezbędnymi dla skutecznego utworzenia tej spółki są:

• Zawarcie umowy spółki
• Ustanowienie jej organów
• Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego
• Wpis do rejestru

W dalszej części artykułu przyjrzymy się nieco bliżej każdemu etapowi.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej – Umowa – Podstawa prawna

Przesłanki powstania P.S.A. ustawodawca wskazuje w art. 300⁴ znowelizowanego KSH. Krokami niezbędnymi dla skutecznego utworzenia tej spółki są: zawarcie umowy spółki, ustanowienie jej organów, wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpis do rejestru. W dalszej części artykułu przyjrzymy się nieco bliżej każdemu etapowi.

Przede wszystkim umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, aczkolwiek możliwe jest także sporządzenie jej za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym (jest to tzw. tryb S-24). Umowa zawiera wszystkie kluczowe informacje dotyczące nowego tworu (pełny katalog znajdziemy w art. 300⁵ KSH)  – m.in.

• firmę
• siedzibę
• organy
• przedmiot działalności
• liczbę, serię i numery akcji i ich uprzywilejowanie

Co ważne, w umowie nie określa się wysokości kapitału akcyjnego (minimum 1 zł), dzięki czemu jego zmiana nie wymaga zmiany umowy spółki. Warto pamiętać, że założeniem P.S.A. jest swoboda kształtowania stosunku spółki, dlatego jej umowa może zawierać także postanowienia inne, niż zakłada ustawa – wszystko zależy oczywiście od charakteru przepisu, który chcemy zmodyfikować. Przykładem jest chociażby art. 300³⁹ dotyczący zbywalności akcji.

UWAGA! Osoby zainteresowane sporządzeniem umowy w trybie S-24 muszą liczyć się z tym, że „na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne”.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej – Ustanowienie organów

Założyciele P.S.A. mają wybór w przypadku ustanawiania organów. W omawianej spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. Fakultatywnie umowa spółki może przewidywać powołanie rady nadzorczej w przypadku wybrania zarządu. Możliwość wskazania alternatywnych struktur zarządczych cechuje współcześnie rosnącą liczbę europejskich porządków prawnych.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej – Wniesienie wkładów

Struktura majątkowa P.S.A. składa się z dwóch filarów – kapitału akcyjnego oraz akcji beznominałowych.

P.S.A. zakłada brak konieczności wnoszenia przed rejestracją wkładów ponad minimalną wysokość kapitału akcyjnego (co najmniej 1 zł). W przypadku kapitału akcyjnego, przedmiotem wkładu niepieniężnego nie może być prawo niezbywalne, świadczenie pracy lub usług, a także inny wkład, który nie ma zdolności aportowej.

Akcje beznominałowe są oderwane od kapitału akcyjnego i nie stanowią jego części. Ich rola sprowadza się do wyrażania praw członkowskich w spółce. Na pokrycie tych akcji mogą być wnoszone wkłady pieniężne oraz wszelkie niepieniężne mającą wartość majątkową (czyli też praca i usługi). Właśnie w takim rozwiązaniu realizuje się pomysł ustawodawcy, aby pogodzić interesy inwestorów i innowatorów (wnoszących do spółki pomysły), a także idea zachęcenia przedsiębiorców typu startup. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w przeciągu 3 lat od dnia jej wpisu do rejestru.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej – Wpis do rejestru

Zarząd (lub rada dyrektorów, w zależności od wybranego organu) zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego celem jej wpisania do rejestru. Odpowiedni wniosek musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu (rady dyrektorów). Art. 300¹² znowelizowanego KSH zawiera szereg wytycznych dotyczących informacji, co w takim zgłoszeniu powinno się znaleźć oraz jakie załączniki należy do niego dołączyć – konieczne jest oczywiście załączenie umowy spółki. Jeżeli umowa została sporządzona w trybie S-24, część dokumentów należy sporządzić na formularzach udostępnionych w systemie teleinformatycznym. Z chwilą wpisu do rejestru spółka może rozpocząć działalność gospodarczą.

Różnice Prostej Spółki Akcyjnej (dalej P.S.A.) ze Spółką Akcyjną (dalej S.A.):

• S.A. może być założona za pomocą aktu notarialnego, jak i w trybie S-24 – powołanie do życia S.A. możliwe jest tylko przy wykorzystaniu aktu notarialnego
• S.A. można rejestrować elektronicznie w przypadku wkładów pieniężnych, S.A. w ogóle nie dopuszcza takiej metody
• W przypadku P.S.A. do założenia spółki wystarczy wniesienie przed rejestracją wkładów o wartości co najmniej 1 zł (kapitał akcyjny) – jeśli chodzi o S.A. – co najmniej ¼ wartości kapitału zakładowego, czyli minimum 25 tys. zł
• Minimalny kapitał akcyjny P.S.A. wynosi 1 zł, a minimalny kapitał zakładowy S.A. – 100 tys. zł. Zmiana wysokości tego kapitału w przypadku P.S.A. nie wymaga zmiany umowy spółki, zaś w przypadku S.A. – co do zasady tak
• Brak charakteru nominałowego akcji w przypadku P.S.A., a co do S.A. – wartość nominalna akcji to co najmniej 1 grosz
• W przeciwieństwie do P.S.A., do A. nie można wnosić wkładów w postaci praw niezbywalnych, świadczenia pracy, czy usług
• Różne terminy do wniesienia wkładów – P.S.A. – 3 lata od rejestracji, S.A. – „akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż z upływem roku po zarejestrowaniu spółki”
• S.A. dopuszcza możliwość zwrotu środków z wniesionych wkładów przez akcjonariuszy podczas działania spółki – w opozycji do S.A.
• Na żądanie akcjonariusza P.S.A. sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli „zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego”. Natomiast w S.A. jest to niemożliwe nawet wtedy, gdy prawa akcjonariusza są rażąco pokrzywdzone przez innych akcjonariuszy albo spółkę
• Obrót akcjami na giełdzie odnosi się tylko do S.A.
• Podstawą funkcjonowania P.S.A. jest umowa, w przypadku S.A. – statut
• S.A. zakłada wybór systemu monistycznego (rada dyrektorów zamiast zarządu i rady nadzorczej), S.A. nie
• S.A. cechuje niewielki formalizm jeśli chodzi o zgromadzenia wspólników, natomiast S.A. w tej kwestii jest bardzo rozbudowana – co wyraża się np. w obowiązku protokołowania zgromadzeń przez notariusza
• Rada nadzorcza w P.S.A. jest dozwolona, zaś w S.A. obowiązkowa
• Tylko co do P.S.A. możliwe jest rozwiązanie spółki w trybie przejęcia majątku przez akcjonariusza.

Podobieństwa ze spółką akcyjną:

• Obie są spółkami kapitałowymi, funkcjonującymi jednak na zupełnie innych zasadach – co uwidacznia się po zsumowaniu powyższych różnic.
• Zdematerializowane akcje – z tym, że w przypadku S.A. dopiero od 1 stycznia 2021 r.
• Akcje rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy – w przypadku S.A. ponownie od 1 stycznia 2021 r.

Pamiętajmy, że ustawodawca wprowadzając P.S.A. w polskim systemie prawnym, dąży do zwiększenia konkurencyjności Polski na rynku europejskim, szczególnie wśród nowych start-up’owych projektów.

---

Jeżeli chcesz skorzystać z bezpłatnej porady prawej śmiało zadzwoń lub pisz:  ☎   722 33 55 33  ? tbn@dogmatsystemy.pl

Podpowiemy Tobie, w jaki sposób zawierać umowy, weryfikować wiarygodność Klientów, doradzimy, również co należy zrobić, kiedy, pomimo braku zapłaty za faktury, musisz zachować ciągłość dostaw i zabezpieczyć swoją firmę.

Dogmat Systemy S.A.

---

Dzisiejszy artykuł został przygotowany wspólnie z działem prawnym Dogmat Systemy S.A.

Kinga Janus
Dyrektor działu Sprzedaży
i Obsługi Klienta w rodzinnej firmie

Dogmat Systemy S.A.

Jesteśmy po to, by ułatwiać Twoją pracę. Zacznij działać już od dziś!
☎ 722 33 55 33 lub napisz: ? tbn@dogmatsystemy.pl

Sięgaj po więcej:

Windykacja 10 Powodów Dlaczego WARTO!

Odsetki Ustawowe Ponownie W Dół!

Pobierz gotowy wzór umowy

Wysokich Lotów!

Dogmat Systemy S.A.

Wesprzyj i udostępnij!