Organy Spółek Kapitałowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej KSH) dzieli spółki handlowe na 2 rodzaje: spółki osobowe i kapitałowe.
W skład spółek kapitałowych wchodzą następujące rodzaje spółek:
- Prosta Spółka Akcyjna (S.A.) (co warto wiedzieć)
- Spółka Akcyjna (S.A.) (poznaj różnice)
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( Sp. z o.o.) (elektroniczna rejestracja spółki)
Każda ze spółek ma swoje organy, które są odpowiedzialne za jej efektywne działanie. W dzisiejszym artykule oraz w kilku następnych, omówimy strukturę wewnętrzną spółek kapitałowych oraz wskażemy ich podobieństwa w tym zakresie.
Organy Spółek Kapitałowych – Organy Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.)
P.S.A. od innych spółek kapitałowych odróżnia przede wszystkim to, że jej struktura wewnętrzna może być oparta na tzw. systemie monistycznym.
Oznacza to, że organami spółki może być zarząd (i fakultatywnie rada nadzorcza) albo rada dyrektorów, która skupia jednocześnie funkcje zarządu i rady nadzorczej. Uchwały akcjonariuszy są natomiast podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie. W przepisach ogólnych o organach P.S.A. ustawodawca reguluje kilka zasad dotyczących wszystkich członków organów omawianej spółki. Najważniejsze z nich to:
- ograniczona swoboda – członków zarządu i dyrektorów wiążą postanowienia zawarte w umowie spółki, a jeżeli umowa nie stanowi inaczej – muszą podporządkowywać się też uchwałom akcjonariuszy (art. 30053 KSH)
- obowiązek staranności i lojalności wynikający z art. 30054 – członek organu powinien zachować należytą staranność przy wykonywaniu swoich obowiązków, dochowując przy tym lojalności wobec spółki
- członek organu w razie sprzeczności interesów z określonymi w art. 30055 1 podmiotami ma obowiązek ujawnić ten konflikt, a także wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw
- niezależnie od trwania mandatu członka organu, jest on zobowiązany do nieujawniania tajemnic spółki (art. 30055 2 KSH)
- zakaz konkurencyjności wyrażony w art. 30055 3 – członkowie zarządu i rady dyrektorów nie mogą bez zgody spółki zajmować się działalnością konkurencyjną, ani tym bardziej pełnić roli wspólnika lub członka zarządu w żadnej znanej naszemu prawu spółce. Nie mogą też występować jako członek organu w innej konkurencyjnej osobie prawnej – co znacznie poszerza zakres tego przepisu, gdyż nie odnosi się już tylko do spółek
- umowa spółki może określić kadencję członków organów – jej okres może, ale nie musi być jednakowy dla wszystkich członków organów
- mandaty członków organów wygasają z upływem kadencji (z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu), śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu
Organy Spółek Kapitałowych – Zarząd w P.S.A.
Przepisy KSH dotyczące tego organu w większości są względnie obowiązujące. Oznacza to, że ustawowe rozstrzygnięcia w zakresie jego funkcjonowania mogą być w znacznym stopniu zmienione w umowie spółki.
Głównym zadaniem zarządu jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja (rozciągająca się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe). W jego skład wchodzić może jedna albo więcej osób. Jeżeli umowa P.S.A. nie reguluje inaczej tej kwestii, to członków zarządu powołują i odwołują (w każdym czasie) oraz zawieszają w czynnościach (z ważnych powodów) akcjonariusze za pomocą uchwały.
A zatem, główne założenia tego organu są następujące:
- co do zasady zarząd P.S.A. działa kolegialnie, co oznacza, że członkowie wspólnie prowadzą sprawy spółki – zmienić może to umowa P.S.A. i np. podzielić pomiędzy członków zarządu konkretne sfery działalności spółki
- prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich – oznacza to, że osoba trzecia może dokonywać z zarządem spółki wszelkich czynności bez względu na ich rodzaj i charakter, a czynności te będą ważne i skuteczne, o ile nie naruszają przepisów o nieważności (art. 58 KC). Należy pamiętać, że przepis ten nie ma zastosowania do ograniczeń wprowadzanych ustawą – jeżeli czynność prawna byłaby przykładowo dokonana wbrew wymogowi zgody, wówczas jest nieważna. Art. 17 § 2 KSH dopuszcza jednak wyrażenie zgody przez spółkę po złożeniu oświadczenia i wówczas sankcja nieważności może zostać wyeliminowana
- jeżeli zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu spółki wymaga się współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (ponownie możliwa inna regulacja tej kwestii w umowie)
Podsumowując dzisiejszą porcję wiedzy, pamiętajmy, że organy spółek kapitałowych dzielą się na:
- wykonawcze
- stanowiące
- nadzorcze
O dobrowolnym ustanowieniu Rady Nadzorczej w Prostej Spółce Akcyjnej, Radzie Dyrektorów oraz Walnym Zgromadzeniu Prostej Spółki Akcyjnej, zapraszamy już w przyszłym tygodniu. Każdy z tych organów opiszemy dokładniej.
Jeżeli chcesz skorzystać z bezpłatnej porady prawej śmiało zadzwoń lub pisz: ☎ 722 33 55 33 ? tbn@dogmatsystemy.pl
Podpowiemy Tobie, w jaki sposób zawierać umowy, weryfikować wiarygodność Klientów, doradzimy, również co należy zrobić, kiedy, pomimo braku zapłaty za faktury, musisz zachować ciągłość dostaw i zabezpieczyć swoją firmę.
Dogmat Systemy S.A.
Dzisiejszy artykuł został przygotowany wspólnie z działem prawnym Dogmat Systemy S.A.
Kinga Janus
Dyrektor działu Sprzedaży
i Obsługi Klienta w rodzinnej firmie
Dogmat Systemy S.A.
Jesteśmy po to, by ułatwiać Twoją pracę. Zacznij działać już od dziś!
☎ 722 33 55 33 lub napisz: ? tbn@dogmatsystemy.pl
Sięgaj po więcej:
Windykacja 10 Powodów Dlaczego WARTO!
Odsetki Ustawowe Ponownie W Dół!
Pobierz gotowy wzór umowy
Wysokich Lotów!
Dogmat Systemy S.A.