Organy Spółki Akcyjnej – kontynuując temat organów spółek kapitałowych, przyszedł czas na wyróżnienie i opisanie organów “tradycyjnej” Spółki Akcyjnej, czyli
- Zarządu
- Rady Nadzorczej
- Walnego Zgromadzenia
Pamiętajmy jednak, że ustawa nie dopuszcza możliwości zastąpienia dwóch pierwszych organów, czyli zarządu i rady nadzorczej – radą dyrektorów.
Organy Spółki Akcyjnej – Zarząd S.A.
Zarząd spółki – prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje.
Zarząd składa się z jednej lub większej ilości członków – także akcjonariuszy lub osób spoza ich grona. Członków powołuje i odwołuje (w każdym czasie) rada nadzorcza (chyba, że statut stanowi inaczej). Także walne zgromadzenie może członka zarządu odwołać lub zawiesić. Ponownie większość przepisów regulujących funkcjonowanie tego organu nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego.
Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu wynosi maksymalnie 5 lat, ale kadencja może być wielokrotnie powtarzana. Regulacje odnośnie wygaśnięcia mandatu zbliżone są do tych omówionych w przypadku zarządu P.S.A. Zasadą jest, że wszyscy członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw, a uchwały tego organu zapadają bezwzględną większością głosów – statut może stanowić inaczej. Uchwały zarządu (są one protokołowane zgodnie z art. 376 KSH) nie mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie tego organu nie zostali prawidłowo zawiadomieni o jego posiedzeniu.
Prawo członka zarządu do reprezentacji dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, i ponownie – nie można go ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Sposób reprezentacji stanowi także powtórzenie regulacji odnoszących się do P.S.A.
Członkowie zarządu nie posiadają całkowitej dowolności – ogranicza ich statut, regulamin zarządu, uchwały rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Żaden inny organ nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. W przypadku członków zarządu zastosowanie znajduje też omówiona wcześniej zasada zakazu konkurencyjności oraz obowiązek określonego postępowania w razie sprzeczności interesów.
Organy Spółki Akcyjnej- Rada Nadzorcza S.A.
Rada nadzorcza w spółce akcyjnej jest obowiązkowa.
Sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Składa się z minimum 3 – a w spółkach publicznych 5 – członków powoływanych przez walne zgromadzenie (o ile statut nie stanowi inaczej).
Kadencja Rady Nadzorczej
Kadencja trwa 5 lat – może być krótsza, ale nie dłuższa, ustawa zezwala na powierzenie funkcji członka rady ponownie tej samej osobie. Tak jak w przypadku P.S.A., prawodawca nie zezwala wszystkim na wejście w skład tego organu (ponownie wykluczeni zostali m.in. członkowie zarządu i prokurent). Jej kompetencje wskazuje m.in. art. 383 KSH i jest to np. zawieszanie (z ważnych powodów) w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu i delegowanie na ich miejsce członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji członków zarządu.
Rada nadzorcza – Istotne kwestie
- Rada nadzorcza podejmuje uchwały – o ich wymogach szerzej w art. 388 KSH. Warto zaznaczyć, że ponownie wymaga się do nich protokołów, a zasadą jest ich zapadanie bezwzględną większością głosów. Rada powinna być zwoływana w miarę potrzeb, ale nie rzadziej nic trzy razy w roku obrotowym.
- Kompetencje do żądania zwołania rady nadzorczej ma zarząd lub członek rady nadzorczej – muszą przy tym zaproponować porządek obrad.
- Przewodniczący rady nadzorczej jest zobligowany zwołać jej posiedzenie, a jeżeli tego nie zrobi – może to zrobić samodzielnie wnioskodawca.
Organy Spółki Akcyjnej – Walne zgromadzenie S.A.
Walne zgromadzenie to najważniejszy z organów spółki akcyjnej, służący realizacji uprawnień akcjonariuszy.
Uchwały walnego zgromadzenia zgodnie z art. 393 KSH wymagają m.in.:
- Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
- Uchwały mogą być podejmowane tylko na walnym zgromadzeniu (a nie jak np. w P.S.A. na piśmie).
- Zgromadzenia cechuje rozbudowany formalizm – konieczna jest m.in. rejestracja uczestnictwa na zgromadzeniu przez pobranie zaświadczenia o prawie uczestnictwa i złożenie go w spółce.
- Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Jeżeli dopuszcza to statut S.A., to uczestnictwo jest możliwe za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Co do zasady zwołuje je zarząd, bez względu na to, czy ma to być zgromadzenie zwyczajne (tj. doroczne) czy nadzwyczajne.
Podsumowując dzisiejszą porcję wiedzy, organy spółek wyraźnie dzielą się na: wykonawcze, stanowiące, nadzorcze.
Ponadto w każdej spółce kapitałowej zarząd może być nawet jednoosobowy, a jego członkowie nie posiadają pełnej dowolności – ogranicza ich chociażby umowa lub statut. Ich prawa do reprezentacji (zawsze rozciągającego się na zakres czynności sądowych i pozasądowych) nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich,
Pamiętajmy jednak o najważniejszym!
Na członkach zarządu spoczywa zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej.
Już w przyszłym tygodniu zapraszamy na pożyteczną dawkę #wiedzaPrzedsiębiorcy o organach kapitałowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednym słowem, artykuł o organach spółki najbardziej popularnej w Polsce.
Jeżeli chcesz skorzystać z bezpłatnej porady prawej śmiało zadzwoń lub pisz: ☎ 722 33 55 33 ? tbn@dogmatsystemy.pl
Podpowiemy Tobie, w jaki sposób zawierać umowy, weryfikować wiarygodność Klientów, doradzimy, również co należy zrobić, kiedy, pomimo braku zapłaty za faktury, musisz zachować ciągłość dostaw i zabezpieczyć swoją firmę.
Dogmat Systemy S.A.
Dzisiejszy artykuł został przygotowany wspólnie z działem prawnym Dogmat Systemy S.A.
Kinga Janus
Dyrektor działu Sprzedaży
i Obsługi Klienta w rodzinnej firmie
Dogmat Systemy S.A.
Jesteśmy po to, by ułatwiać Twoją pracę. Zacznij działać już od dziś!
☎ 722 33 55 33 lub napisz: ? tbn@dogmatsystemy.pl
Sięgaj po więcej:
Założenie Prostej Spółki Akcyjnej
Odsetki Ustawowe Ponownie W Dół!
Pobierz gotowy wzór umowy
Wysokich Lotów!
Dogmat Systemy S.A.