Organy spółki z o.o., czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – to dzisiejszy temat naszej publikacji.
Ale za nim do niego przejdziemy, wracamy z krótkim przypomnieniem dotyczącym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Historia Spółki z o.o.
Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uregulowane prawnie w Niemczech, ustawą z dnia 20 kwietnia 1892 r. Podobne wzorce przyjęto w kolejnych krajach Europy zachodniej. W naszym kraju temat ten uregulowano prawnie dekretem, przyjętym w dniu 8 lutego 1919 roku.
Warto wiedzieć!
Obecnie, spółka z o.o. jest spółką handlową, regulowaną przez Kodeks Spółek Handlowych. Tego rodzaju spółka zobowiązana jest do prowadzenia tzw. pełnej księgowości, czyli zgodnie z ustawą o rachunkowości, prowadzenia ksiąg rachunkowych. Gdzie po zakończeniu roku obrotowego, spółka musi sporządzić sprawozdanie finansowe, na które składa się rachunek zysków i strat, bilans oraz informacja dodatkowa do przygotowanego sprawozdania.
Sp. z o.o. – najpopularniejsza forma prawna
Szacuje się, że w Polsce rejestrowanych jest średnio w kwartale ok. 10 000 spółek. Poza prowadzeniem podstawowej formy działalności gospodarczej przez osoby fizyczne, spółka z o.o. jest najczęściej wybieraną formą prawną. Tę formę prowadzenia działalności gospodarczej wybiera ok. 12,3% przedsiębiorców.
Organy Spółki z o.o.
Dla przypomnienia organami spółki z o.o. są:
- Zarząd
- Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (oba nieobowiązkowe)
- Zgromadzenie wspólników
W przypadku spółki z o.o., tak jak w S.A. ustawodawca dopuszcza tylko system dualistyczny. Odpowiednikiem walnego zgromadzenia jest zgromadzenie wspólników. Ale uwaga, pojawia się też nowy organ w naszym opracowaniu, którym jest komisja rewizyjna.
Organy Spółki z o.o. – Zarząd Sp. z o.o.
ZARZĄD – Prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje (to prawo ma każdy członek zarządu) – dotyczy to wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, czego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Tradycyjnie może składać się z jednego lub większej liczby członków – zarówno z osób spośród wspólników jak i spoza ich grona.
Członków zarządu powołuje i odwołuje (w każdym czasie) uchwała wspólników, o ile umowa nie stanowi inaczej. Członków zarządu można wybrać na wspólną kadencję, bądź indywidualną dla każdego zarządcy. Mandat na pełnienie tej funkcji wygasa co do zasady (poza śmiercią, rezygnacją albo odwołaniem ze składu) z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansów za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji zarządu. Sposób reprezentacji nie różni się niczym od omówionych wcześniej.
Zarządcy ograniczeni są umową spółki i uchwałami wspólników, jeżeli umowa tak zakłada. Co ciekawe, każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (uchwała jest wymagana, jeżeli przed jej załatwieniem choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu). Członkowie ponownie są zobowiązani do określonego postępowania w przypadku sprzeczności interesów oraz narzucono na nich zakaz działalności konkurencyjnej.
Organy Spółki z o.o. – Organy nadzoru Sp. z o.o.
Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi – wspólnik może m.in. w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (a nawet oba tych organów na raz) jest co do zasady dowolne. Art. 213 § 2 KSH odpowiada na pytanie, kiedy organ nadzoru trzeba jednak powołać – obowiązkowo w spółkach, których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25. Członkiem organu nadzoru nie może być każdy – obowiązują tu podobne regulacje co w przypadku S.A.
Organy Spółki z o.o. – Rada nadzorcza i komisja rewizyjna w Sp. z o.o.
Do sukcesywnego założenia rady potrzeba minimum 3 członków. Powołuje się ich na rok, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Nie jest możliwe powołanie członka rady nadzorczej na czas nieokreślony. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie. To samo tyczy się komisji rewizyjnej. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Obowiązki komisji rewizyjnej są zdecydowanie bardziej ograniczone – ustawodawca wymienia ich wąski katalog w art. 221 KSH, dodając jednak, że w przypadku niepowołania rady nadzorczej uprawnienia komisji można rozszerzyć.
Organy Spółki z o.o. – Zgromadzenie wspólników Sp. z o.o.
Ostatni organ omawianej spółki, na którym podejmowane są uchwały wspólników. Mogą być one podejmowane zarówno na zgromadzeniu wspólników, jak i poza nim. Do drugiego trybu dochodzi, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowanej w trybie S24, uchwały mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w odpowiednim systemie. Zgromadzenie wspólników nie cechuje się wielkim formalizmem – nie ma wymogu rejestracji uczestnictwa na zgromadzeniu, czy nakazu protokołowania obrad przez notariusza. Jeżeli pozwala na to umowa spółki, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu przy użyciu środków porozumiewania się na odległość. Zgromadzenia dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne, co do zasady zwołuje je zarząd.
A zatem, warto znać prawa i obowiązki organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki, która jest najbardziej popularną spółką kapitałową w naszym kraju. Tą formę prawną wybiera ponad 12 % przedsiębiorców, chcących prowadzić własny biznes.
A już za tydzień, Zapraszam Cię na „treściwe” porównanie wszystkich organów spółek kapitałowych.
Jeżeli chcesz skorzystać z bezpłatnej porady prawej śmiało zadzwoń lub pisz: ☎ 722 33 55 33 ? tbn@dogmatsystemy.pl
Podpowiemy Tobie, w jaki sposób zawierać umowy, weryfikować wiarygodność Klientów, doradzimy, również co należy zrobić, kiedy, pomimo braku zapłaty za faktury, musisz zachować ciągłość dostaw i zabezpieczyć swoją firmę.
Dogmat Systemy S.A.
Dzisiejszy artykuł został przygotowany wspólnie z działem prawnym Dogmat Systemy S.A.
Kinga Janus
Dyrektor działu Sprzedaży
i Obsługi Klienta w rodzinnej firmie
Dogmat Systemy S.A.
Jesteśmy po to, by ułatwiać Twoją pracę. Zacznij działać już od dziś!
☎ 722 33 55 33 lub napisz: ? tbn@dogmatsystemy.pl
Sięgaj po więcej:
Założenie Prostej Spółki Akcyjnej
Odsetki Ustawowe Ponownie W Dół!
Pobierz gotowy wzór umowy
Wysokich Lotów!
Dogmat Systemy S.A.